Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Alexandria Group Oyj:n yhtiökokous on 18.3.2021 päättänyt perustaa pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista sekä hallituksen valiokuntien jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle sekä tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunnan päätehtävänä on varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä on Yhtiön tarpeita vastaava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus.

Nimitystoimikunta koostuu viidestä (5) jäsenestä, jotka edustavat yhtiön suurimpia osakkeenomistajia. Nimeämisoikeus on niillä viidellä osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden elokuun viimeisenä arkipäivänä. Mikäli osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan ja jolla on arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) mukainen velvollisuus ottaa nämä omistukset huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista, tai hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja haluaa, että hänen hallintarekisteröidyt tai edellä mainituin tavoin liputusvelvollisuuden piiriin laskettavat osakkeensa huomioidaan nimeämisoikeutta määrättäessä, tulee hänen esittää Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskeva kirjallinen pyyntö viimeistään elokuun viimeisenä arkipäivänä ja luotettava selvitys näiden osakkeiden lukumäärästä varsinaista yhtiökokousta edeltävän elokuun viimeisen arkipäivän tilanteesta viimeistään syyskuun neljäntenä arkipäivänä. Nimitystoimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain uuden Nimitystoimikunnan tultua nimitetyksi.

Hallituksen puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan asiantuntijana, ellei hallituksen puheenjohtaja ole nimitystoimikunnan jäsen.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano

Jan Åkesson Lauri Pietarinen (Ajanta Oy:n nimittämänä) Gösta Serlachius (R. Erik ja Bror Serlachiuksen säätiö sr:n, Gösta Serlachiuksen Taidesäätiö sr:n sekä Jakyba Oy:n nimittämänä) Pasi Raitala (Oy Culatum AB:n nimittämänä) Ville Kaikkonen (Gaiko Capital Oy:n nimittämänä)

Alexandria Group Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys

Nimitystoimikunnan tarkoitus

Alexandria Group Oyj:n ("Yhtiö") osakkeenomistajien nimitystoimikunta ("Nimitystoimikunta") on Yhtiön osakkeenomistajien toimielin, jonka tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista sekä hallituksen valiokuntien jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle sekä tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunnan päätehtävänä on varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä on Yhtiön tarpeita vastaava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus. Nimitystoimikunta noudattaa toiminnassaan voimassa olevaa lainsäädäntöä sekä sovellettavaa muuta säännöstöä. Jos yhtiö on listautunut Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä markkinapaikalle, noudatetaan myös soveltuvia Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä.

Nimitystoimikunnan jäsenten nimittäminen ja kokoonpano

Nimitystoimikuntaan valitaan viiden suurimman osakkeenomistajan nimeämät edustajat ja Nimitystoimikuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja. Hallituksen puheenjohtaja ei osallistu Nimitystoimikunnan päätöksentekoon, ellei hallituksen puheenjohtaja ole nimitystoimikunnan jäsen. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on vuosittain niillä viidellä osakkeenomistajalla, joiden osuus Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän osakasluettelon mukaan on suurin yhtiökokousta edeltävän kunkin syyskuun ensimmäisenä arkipäivänä. Hallituksen puheenjohtaja pyytää viittä suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen Nimitystoimikuntaan. Mikäli kahdella tai useammalla osakkeenomistajalla on sama määrä osakkeita ja ääniä, eikä kaikkien näiden osakkeenomistajien nimeämää jäsentä voida nimetä, nimeämisoikeutta koskeva asia ratkaistaan arvalla. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. Mikäli osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin rahastoihin tai konserniyhtiöihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) mukainen velvollisuus ottaa nämä omistukset huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista, tai hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja haluaa, että hänen hallintarekisteröidyt tai edellä mainituin tavoin liputusvelvollisuuden piiriin laskettavat osakkeensa huomioidaan nimeämisoikeutta määrättäessä, tulee hänen esittää Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskeva kirjallinen pyyntö viimeistään elokuun viimeisenä arkipäivänä ja luotettava selvitys näiden osakkeiden lukumäärästä varsinaista yhtiökokousta edeltävän elokuun viimeisen arkipäivän tilanteesta. Tämä selvitys tulee toimittaa hallituksen puheenjohtajalle viimeistään syyskuun neljäntenä arkipäivänä. Nimitystoimikunnan kunkin toimikauden ensimmäisen kokouksen koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja hän toimii Nimitystoimikunnan puheenjohtajana, kunnes Nimitystoimikunta on valinnut keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi valitaan suurimman osakkeenomistajan edustaja, ellei Nimitystoimikunta toisin nimenomaisesti päätä. Hallituksen puheenjohtaja ei voi olla Nimitystoimikunnan puheenjohtaja. Nimitystoimikunta kokoontuu jatkossa Nimitystoimikunnan puheenjohtajan kutsusta.

Jos Yhtiö on listautunut Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä markkinapaikalle, Yhtiö julkistaa Nimitystoimikunnan kokoonpanon tiedotteella, kun Nimitystoimikunta on valittu. Osakkeenomistajalla on oikeus vaihtaa nimeämänsä jäsen kesken toimikauden ilmoittamalla siitä Nimitystoimikunnan puheenjohtajalle. Osakkeenomistajan nimeämän jäsenen on erottava Nimitystoimikunnasta, jos kyseinen osakkeenomistaja ei enää ole Yhtiön kymmenen suurimman osakkeenomistajan joukossa, elleivät Nimitystoimikunnan muut nimetyt jäsenet yksimielisesti päätä toisin. Nimitystoimikunta voi nimittää uuden jäsenen ennenaikaisesti vapautuneelle paikalle ja mikäli Nimitystoimikunnan nimettyjen jäsenten lukumäärä laskee alle kolmeen jäsenten toimikauden aikana, Nimitystoimikunnan on päätettävä uusien jäsenten nimittämisestä. Nimitystoimikunnan on tarjottava täytettäviä paikkoja ääniosuuden suuruusjärjestyksessä Yhtiön niille osakkeenomistajille, jotka eivät ole nimenneet jäsentä Nimitystoimikuntaan. Tällöin ääniosuuden suuruusjärjestys määräytyy nimeämispyynnön esittämispäivänä Yhtiön osakasluettelossa olevien omistustietojen perusteella. Nimitystoimikunta perustetaan toimimaan toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain uuden Nimitystoimikunnan tultua nimetyksi.

Nimitystoimikunnan tehtävät

Nimitystoimikunnan tehtävänä on hallituksen monimuotoisuusperiaatteen mukaisesti:

valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisesta;
valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi;
valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäseniksi;
valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen puheenjohtajaksi;
valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen valiokuntien jäsenten palkitsemiseksi; sekä
hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsiminen;

Nimitystoimikunnan jäsenet eivät saa palkkiota Nimitystoimikunnan jäsenyydestä. Jäsenten matkakulut korvataan Yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Päätöksenteko

Nimitystoimikunta on päätösvaltainen, kun paikalla on puolet sen nimetyistä jäsenistä. Nimitystoimikunta ei saa tehdä päätöstä, ellei kaikille jäsenille ole varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn ja kokoukseen. Nimitystoimikunnan on tehtävä päätöksensä yksimielisesti. Kaikista Nimitystoimikunnan kokouksista pidetään pöytäkirjaa. Pöytäkirja on päivättävä, numeroitava ja säilytettävä luotettavalla tavalla. Puheenjohtaja ja vähintään yksi Nimitystoimikunnan jäsen allekirjoittavat pöytäkirjan.

Nimitystoimikunnan puheenjohtajan tehtävät

Nimitystoimikunnan puheenjohtajan on ohjattava Nimitystoimikunnan työskentelyä siten, että Nimitystoimikunta saavuttaa sille asetetut tavoitteet ja ottaa huomioon osakkeenomistajien odotukset sekä Yhtiön edun. Nimitystoimikunnan puheenjohtaja:

kutsuu koolle Nimitystoimikunnan kokoukset, valmistelee kokouksen asialistan ja kokousmateriaalin sekä toimii kokouksissa puheenjohtajana;
valvoo, että Nimitystoimikunnalle suunnitellut kokoukset toteutuvat sovitun aikataulun mukaisesti; ja
kutsuu koolle ylimääräisiä kokouksia tarvittaessa ja joka tapauksessa 14 päivän kuluessa Nimitystoimikunnan jäsenen esittämästä pyynnöstä.
Hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelu

Nimitystoimikunta valmistelee ehdotuksen hallituksen kokoonpanoksi Yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle. Jokainen Yhtiön osakkeenomistaja voi tästä riippumatta kuitenkin tehdä oman ehdotuksensa suoraan varsinaiselle yhtiökokoukselle osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) mukaisesti. Nimitystoimikunnan on otettava toiminnassaan ja hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelussaan huomioon voimassa oleva lainsäädäntö, sovellettavat muut säännöstöt. Mikäli Yhtiö on päättänyt soveltaa tai Yhtiöön soveltuu hallinnointikoodi, Nimitystoimikunnan on otettava toiminnassaan huomioon myös hallinnointikoodin vaatimukset sekä hallinnointikoodin mukaisesti tehdyn vuosittaisen hallituksen toiminnan arvioinnin tulokset. Vuosittaiset hallituksen toiminnan arvioinnin tulokset ilmoitetaan Toimikunnalle. Nimitystoimikunta voi myös käyttää Yhtiön hyväksymin kustannuksin ulkopuolista asiantuntijaa sopivien ehdokkaiden löytämiseksi ja arvioimiseksi.

Hallituksen jäsenten pätevyys

Yhtiön hallituksella on oltava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus Yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan kuuluvissa asioissa. Hallituksella on kollektiivina oltava riittävä osaaminen ja pätevyys erityisesti:

Yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan liittyvistä asioista;
vastaavankokoisen julkisen osakeyhtiön johtamisesta;
konserni- ja taloushallinnosta;
strategiasta ja yritysjärjestelyistä;
sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta; sekä
hyvästä hallintotavasta (Corporate Governance).
Ehdotukset yhtiökokoukselle

Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa Yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun viimeisenä arkipäivänä. Nimitystoimikunnan ehdotukset sisällytetään yhtiökokouskutsuun ja jos Yhtiö on listautunut Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä markkinapaikalle, nimitystoimikunnan ehdotukset julkaistaan tiedotteella. Nimitystoimikunta myös esittää ja perustelee ehdotuksensa sekä antaa toiminnastaan selvityksen varsinaiselle yhtiökokoukselle. Mikäli Nimitystoimikunnan valmisteltavaksi kuuluva asia tulee päätettäväksi ylimääräisessä yhtiökokouksessa, Nimitystoimikunnan on pyrittävä toimittamaan ehdotuksensa Yhtiön hallitukselle niin hyvissä ajoin, että se on mahdollista sisällyttää yhtiökokouskutsuun.

Luottamuksellisuus

Nimitystoimikunnan jäsenten sekä heidän edustamiensa osakkeenomistajien on pidettävä yhtiökokoukselle esitettäviä ehdotuksia koskevat tiedot luottamuksellisina, kunnes Nimitystoimikunta on tehnyt lopulliset ehdotuksensa ja Yhtiö on julkistanut ne. Nimitystoimikunnan jäsenten mahdollisesti saamiin sisäpiiritietoihin sovelletaan kulloinkin voimassa olevaa sisäpiirisääntelyä. Nimitystoimikunnan puheenjohtaja voi, katsoessaan sen tarpeelliseksi, esittää Yhtiön hallitukselle, että Yhtiö tekee salassapitosopimukset osakkeenomistajien nimeämien edustajien kanssa.

Työjärjestyksen muuttaminen

Nimitystoimikunnan on tarkistettava tämän työjärjestyksen sisältö vuosittain ja ehdotettava mahdolliset muutokset esimerkiksi Nimitystoimikunnan jäsenten määrässä tai valintaprosessissa varsinaiselle yhtiökokoukselle sen hyväksyttäväksi. Nimitystoimikunta on valtuutettu tekemään tähän työjärjestykseen tarpeen vaatiessa teknisluonteisia päivityksiä ja muutoksia.